به گزارش بانکی دات آی آر به نقل از پایگاه خبری بورس پرس، واحد تحقیق و توسعه شرکت بورس در پژوهشی به قلم کامران سلمانی قرائی و حمید اسکندری ضمن تبیین ارتباط بین هلدینگ ها و شرکت‌های تابعه، حالات مختلف پذیرش این شرکت‌ها در بورس‌های اوراق بهادار را مورد بررسی قرار داده و به الزامات خاص پذیرش شرکت های تابعه پرداخت.
هلدینگ ها و تعداد لایه‌های زیرین
هلدینگ به شرکتی گفته می‌شود که از طریق داشتن مالکیت سهام سایر شرکت‌ها، فعالیتهای آنها را کنترل می‌کند. همچنین می‌توان هلدینگ را شرکت کنترل‌کننده‌ای دانست که فعالیت اصلی آن خرید سهام یک یا چند شرکت دیگر با هدف مدیریت شرکت‌های مذکور است.شرکت‌هایی که کنترل آن در اختیار هلدینگ است شرکت‌های تابعه یا فرعی گفته می‌شوند.
هلدینگ به منظور کنترل شرکت‌های تابعه، اقدام به خرید سهام به میزان حداقل ۵۰ درصد می‌کند زیرا قصد دارد در تصمیم‌گیری‌های شرکت‌های تابعه موثر باشد. ضمنا در برخی موارد با خرید سهام کمتر از ۵۰ درصد نیز می‌تواند جزو شرکت‌های تابعه هلدینگ شود که در این صورت به آنها شرکت‌های وابسته گفته می‌شود. در صورتی که هلدینگ ۱۰۰ درصد سهام یک شرکت تابعه را خریداری کند آن شرکت را تابعه کامل می‌گویند.
در برخی از بورس‌ها همچون بورس اوراق بهادار تایلند برای پذیرش هلدینگ و شرکت‌های تابعه آن، الزاماتی بر روی میزان سرمایه‌گذاری و درصد سهامداری شرکت‌های تابعه و وابسته وجود دارد که جزو معیارهای کلی پذیرش است. در بورس این کشورد هلدینگ باید حداقل ۵۰ درصد از سهام شرکت‌های تابعه و بیشتر از ۲۵ درصد سهام شرکت‌های وابسته را که درگیر فعالیتهای تجاری اصلی شرکت هستند در اختیار داشته باشد.
درصد سهامداری هلدینگ در سایر شرکت‌ها که درگیر فعالیتهای تجاری غیراصلی هستند حداکثر ۲۵ درصد است. از طرفی هلدینگ باید حداقل ۷۵ درصد از ارزش کل دارایی‌ها را در شرکت‌های تابعه و وابسته که درگیر فعالیتهای اصلی شرکت هستند، سرمایه‌گذاری کند که حداقل ۲۵ درصد آن باید در شرکت‌های تابعه باشد. همچنین ارزش کل سرمایه‌گذاری‌های هلدینگ در سایر شرکت‌هایی که درگیر فعالیتهای تجاری غیراصلی هستند باید کمتر از ۲۵ درصد ارزش کل دارایی‌ها باشد.
طبق قانون تجارت هند برخی از تراکنش‌ها بین هلدینگ و شرکت‌های تابعه ممنوع هستند که دلیل آن جلوگیری از سوء استفاده مدیران از وجوه شرکت برای منافع شخصی است. طبق قانون تجارت این کشور یک شرکت تابعه یا وابسته نمی‌تواند سهام هلدینگ را در اختیار داشته باشد. همچنین هلدینگ نمی‌تواند سهام خود را به هیچ یک از شرکت‌های تابعه تخصیص یا انتقال دهد.
شرکت‌های تابعه حتی مجاز به دریافت وام از هلدینگ نیستند مگر اینکه شرکت تابعه از نوع تابعه کامل باشد که در این صورت مجاز به دریافت وام است البته به شرطی که شرکت تابعه کامل، وام دریافت شده را در فعالیتهای تجاری خود سرمایه‌گذاری کند و اقدام به استفاده از آن در سایر سرمایه‌گذاری‌ها نکند.
مزایای ایجاد شرکت‌های تابعه برای هلدینگ ها
۱. عدم توقف کل مجموعه با توقف یکی از شرکت‌های تابعه
۲. مجزا کردن ساختار تجاری و ایجاد نهادهای متمایز با مدیریت مجزا
۳. ایجاد برندهای مختلف برای انواع محصولات متفاوت
۴. استفاده از شرکت‌های تابعه برای انجام فعالیتهای تجاری بین‌المللی
۵. استفاده از مزیت نرخ مالیات پایین‌تر
۶. گسترش ساختار هلدینگ با اضافه کردن لایه‌های بیشتر
حالت‌های مختلف پذیرش هلدینگ و شرکت‌های تابعه در بورس‌ها
در برخی کشورهای مورد بررسی همچون آمریکا، ژاپن، هند و تایلند، هلدینگ و شرکت‌های تابعه آن می‌توانند به حالت‌های مختلفی در بورس‌ها پذیرش شوند. به‌عنوان مثال در بورس ژاپن، چهار حالت مختلف برای پذیرش هلدینگ و شرکت‌های تابعه وجود دارد:
۱. فقط شرکت هلدینگ در بورس پذیرش شود.
۲. فقط شرکت‌های تابعه در بورس پذیرش شوند.
۳. شرکت هلدینگ و تمام شرکت‌های تابعه در بورس پذیرش شوند.
۴. شرکت هلدینگ و برخی از شرکت‌های تابعه در بورس پذیرش شوند.
معیارهای لازم برای بررسی استقلال شرکت تابعه از هلدینگ
احتمال پایین تاثیرگذاری مدیران ارشد مشترک بر تصمیمات شرکت تابعه: یکی از معیارهایی که نهاد نظارتی بورس ژاپن (JPXR) برای ارزیابی استقلال شرکت تابعه مورد بررسی قرار می‌دهد، احتمال تاثیرگذاری پایین مدیران ارشد مشترک (مدیران هلدینگ که به‌طور همزمان مدیران شرکت تابعه نیز هستند) بر تصمیمات شرکت تابعه است به این معنی که شرکت تابعه باید بتواند به‌طور مستقل اقدام به تصمیم‌گیری کرده و مدیران هلدینگ به تنهایی نتوانند مانع از انجام تصمیمات شرکت تابعه شوند.
انجام فعالیتهای تجاری براساس تصمیمات شرکت تابعه و عدم هدایت شدن آنها توسط هلدینگ: شرکت تابعه باید در انجام فعالیتهای تجاری دارای اختیار بوده و براساس تصمیمات مستقل اقدام به فعالیت کند و لزوما این فعالیت‌ها نباید تحت نظر و هدایت هلدینگ قرار گیرند. این امر یکی دیگر از معیارهای نهاد نظارتی بورس ژاپن برای استقلال شرکت تابعه از هلدینگ است.
عدم الزام به تایید تصمیم‌گیری‌های شرکت تابعه توسط هلدینگ: نهاد نظارتی بورس ژاپن به بررسی عدم الزام تایید تصمیمات شرکت تابعه توسط هلدینگ می‌پردازد به این معنی که هیچ‌گونه قانون و رویه‌ای مبنی بر اینکه تصمیمات شرکت تابعه باید از قبل مورد تایید هلدینگ قرار گیرد، نباید وجود داشته باشد.
داشتن کارکنان و فناوری لازم برای انجام فعالیتهای تجاری مجزا از شرکت هلدینگ: شرکت تابعه برای انجام تحقیقات بازاری، توسعه و طراحی محصولات خود باید دارای توانایی، فناوری و فوت‌وفن‌های خاص باشد. همچنین باید به نهاد نظارتی بورس ژاپن اطمینان دهد دارای کارکنان لازم برای انجام فعالیت‌ها به‌طور کاملا مستقل از هلدینگ است.
انجام مذاکرات برای تعیین قیمت، پیدا کردن مشتریان جدید و گسترش فعالیت فروش توسط شرکت تابعه: از دیگر معیارهای نهاد نظارتی بورس ژاپن برای استقلال شرکت تابعه، توانایی آن در انجام مذاکرات برای تعیین قیمت، پیدا کردن مشتریان جدید و فعالیت برای توسعه و گسترش فروش به مشتریان موجود شرکت است.
اجاره املاک و مستغلات از هلدینگ: میزان املاک و مستغلاتی که شرکت تابعه از هلدینگ اجاره کرده یکی دیگر از معیارهای نهاد نظارتی بورس ژاپن برای نشان دادن شدت وابستگی شرکت تابعه به هلدینگ است که مورد بررسی این نهاد قرار می‌گیرد.
دریافت وام از هلدینگ: نهاد نظارتی بورس ژاپن بررسی می‌کند که شرکت تابعه برای انجام فعالیتهای تجاری به چه میزانی از هلدینگ وام دریافت کرده و براساس آن، شدت وابستگی شرکت تابعه به هلدینگ را تعیین می‌کند.
دریافت وام از نهادهای بیرونی به پشتوانه هلدینگ: در صورتی که شرکت تابعه، اعتبار و توانایی لازم برای دریافت وام از نهادهای بیرونی را نداشته باشد و برای دریافت وام از نهادهای بیرونی نیاز به ضمانت هلدینگ داشته باشد، نهاد نظارتی بورس ژاپن آن را مصداق وابستگی شرکت تابعه به هلدینگ می‌داند و شدت این وابستگی را مورد ارزیابی قرار می‌دهد.
انتقال کارکنان از هلدینگ به شرکت تابعه: از دیگر معیارهای نهاد نظارتی بورس ژاپن برای ارزیابی وابستگی شرکت تابعه به هلدینگ، انتقال کارکنان هلدینگ به شرکت تابعه است. در صورتی که اشخاص منتقل شده از هلدینگ به‌عنوان مدیران ارشد شرکت تابعه انتخاب شده و در راستای اهداف هلدینگ فعالیت کنند، از نظر نهاد نظارتی بورس ژاپن، شرکت تابعه دارای استقلال لازم برای انجام فعالیتهای تجاری نیست.
اما اگر اشخاص منتقل شده تاثیری بر سیاست‌های مدیریتی شرکت تابعه نداشته باشند، نهاد نظارتی بورس ژاپن این انتقال را از نظر هلدینگ به‌عنوان اثر بر قدرت کنترلی در نظر گرفته و آن را مجاز می‌شمرد. همچنین درخواست شرکت تابعه از هلدینگ برای انتقال کارکنان برای راه‌اندازی کسب‌وکار نشان می‌دهد شرکت تابعه به تنهایی قادر به انجام فعالیتهای تجاری و راه‌اندازی کسب‌وکار نیست و برای انجام این‌کار نیازمند به‌کارگیری کارکنان هلدینگ است.
دریافت سفارش فروش از هلدینگ: در صورتی که نهاد نظارتی بورس ژاپن در حین بررسی به این نتیجه برسد که فروش محصولات شرکت تابعه به‌صورت ترجیحی ناشی از دریافت سفارش‌ها از هلدینگ بوده، ارتباط نزدیک بین هلدینگ و شرکت تابعه را تایید کرده و شدت وابستگی شرکت تابعه به هلدینگ را مورد ارزیابی قرار می‌دهد.
ارائه خدمات به هلدینگ به‌عنوان کاربر نهایی: در صورتی که نهاد نظارتی بورس ژاپن در حین بررسی به این نتیجه برسد که شرکت تابعه به‌عنوان یک شرکت ارائه‌دهنده خدمات به هلدینگ عمل می‌کند و کاربر نهایی محصولات آن هلدینگ است، ارتباط نزدیک بین هلدینگ و شرکت تابعه را تایید کرده و شدت وابستگی شرکت تابعه به هلدینگ را مورد ارزیابی قرار می‌دهد.
جمع‌بندی و نتیجه‌گیری
بورس‌های اوراق بهادار برای پذیرش شرکت‌های تابعه، استقلال نسبی آنها از هلدینگ را براساس برخی معیارهای تعیین شده توسط نهاد ناظر مورد بررسی قرار می‌دهند. نهاد ناظر با بررسی این معیارها، میزان استقلال و توانایی شرکت تابعه را در انجام فعالیتهای تجاری و اینکه هلدینگ تا چه حد می‌تواند مانع انجام فعالیتهای تجاری آزاد یا تصمیمات مدیریتی شرکت تابعه شود مورد ارزیابی قرار می‌دهد.
این در حالی است که هیچ یک از موارد مذکور در قوانین مرجع و مقررات پذیرش شرکت‌ها در بازار سرمایه ایران مورد توجه قرار نگرفته‌اند. این امر می‌تواند به تاسیس شرکت‌های چند‌لایه و پذیرش آنها در بورس‌های اوراق بهادار بینجامد.
